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关于IPO三类法人股东获反馈的本色 来听听知相爱的人士的说教

  对于此种现象,前金科资本人刘淳告诉新浪财经,有合同那就要按合同来判断,如果和前期推介资料不符合,存在模糊或虚假宣传的可能性。

那么,联创易富此次因何违规?浙江证监局表示,经查发现,联创易富在开展私募基金业务时,针对个别私募基金的份额持有人未按合同约定时间实缴出资的问题,未按合同约定要求其承担违约责任,并且未向投资者披露该情形。

(二)外包机构信息

这些产品也成为新三板企业融资的主要途径。但随着新三板市场遇冷,大量优秀企业转板A股。这也成为了目前拟IPO的企业中,相当一部分企业都存在三类股东问题。

  初冬已至,上海最近也是多云天气,可吴先生一行几人心底却寒凉一片。

绿城财富目前已无正在管理的私募基金。中基协备案信息显示,绿城财富登记于2015年1月,全职员工有308人,目前已备案9只基金,其中5只已正常清盘,有3只提前清盘,还有一只延期清盘。而另外三家私募机构均有产品正在运作中。

2、帐户名称

而中银国际场外部内部人士也向解读君透露这是一个好消息。

  “推介资料写明了,投资顾问也承诺了,但实际情况却大相径庭”吴先生称。

合规意识亟待加强

2、计划说明书(盖章)/招募说明书/推介材料(盖章)

本文首发于微信公众号:解读新三板。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

  最近的一个月,他们先后转战好买财富管理股份有限公司(下称:好买财富-基金销售机构)、北京联创永宣投资管理集团股份有限公司(下称:联创永宣-投资顾问)、兴业证券股份有限公司(下称:兴业证券-基金托管人)、上海新方程股投资管理有限公司-(下称:新方程-基金管理人)、以及律师事务所等地。

“兼营是因为不符合证监会要求的私募基金‘专业化’原则,而‘专业化’原则,除要求私募基金管理人集中资源于本业外,某种意义上,也是为了防止私募基金通过兼营的方式,进行利益输送。”柯荆民指出。

九、投资者信息

业内人士称,证监会主要的担心是:这三类金融产品背后有许多股东,出资人和资金来源很难穿透核查,容易滋生股份代持、关联方持股、规避限售、短线交易,甚至利益输送等问题。

  那募投项目是否合规?新浪财经查阅了该基金的基金合同,合同中有多处说明:“本基金的投资范围涵盖全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份、拟新三板挂牌或拟上市企业的存量及增发股权/股票。”

此举涉及未恪尽职守及信息披露违规等方面。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募基金管理人不得玩忽职守,不按照规定履行职责。且私募基金管理人、托管人应当按照合同约定,如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息,不得隐瞒或者提供虚假信息。

新登记备案系统上线的同时,中基协公布了《资产管理业务综合报送平台操作手册》(以下简称操作手册),依据该手册并结合新系统的实际操作,本文整理了私募基金备案时应注意的问题及所需资料清单,供提前熟悉、准备资料使用。

但在三板市场大家约定俗成地认为,新三板企业在申报IPO之前一般都会清理三类股东问题。实际行动也是这么做的。

  只是,所有的承诺也只停留在了2015年。吴先生告诉新浪财经,截止目前,每百万元投资仅收回约7万元的投资本金,而剩余的大部分投资本金基本无望收回。

天眼查信息显示,西藏联创永源股权投资有限公司是联创易富的大股东,持股比例为78.2%。同时,西藏联创还是北京联创永宣投资管理集团股份有限公司的全资子公司。

2、杠杆比例(计算方法:优先级份额/劣后级份额,有“中间级”份额的产品在计算杠杆倍数时,将“中间级”份额归类为优先级份额)

文章来源:微信公众号解读新三板 :

  2018年8月,新方程出具《北京联创大洋合伙(有限合伙)关于投资项目之星昊医药的说明函》,承认新方程启辰联创新三板7期的底层投资基金北京联创大洋有限合伙,在星昊医药项目投资金额前后不一致,4197.6万元的投资金额与此前报告披露的数据不符。

然而,在没有资质的情况下,这样的“全金融服务”埋下了祸根。公告显示,绿城财富在未取得基金销售业务资格的情况下,接受其他私募基金管理人的委托,募集私募基金。此外,绿城财富还兼营销售地方交易场所及其他机构发行的理财产品。

6、监督机构类型:中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构

这一部分原因是2015年新三板市场的火热,不仅挂牌企业暴增近4倍至4740家,做市指数也从1000余点一路上升至2500点。

  吴先生表示,“本会议议题有两个,一是制定项目退出目标期限,另外是与产品投资顾问联创公司调整下一步的合作方式。”

而联创永宣是国内领先的风险投资管理机构,也是中国首家新三板挂牌成功的创投机构。官网资料显示,联创永宣拥有15年以上基金管理经验,投资案例包括蔚来汽车、哈工智能(行情000584,诊股)、暴走漫画、清研讯科等。2015年9月,联创永宣在新三板挂牌。

12、是否存在保本情形

市场一种观点认为,这或许意味着新三板三类股东问题僵局已破,苦等多时的新三板企业正式迎来开闸。而另一种观点却认为,目前市场上传言的反馈意见“不涉及股东问题”的说法存在片面性。

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而这9家私募多有关联。从背景上看,有4家是知名房地产企业绿城集团旗下机构。此外,知名创投机构“联创永宣”旗下一家私募机构也因未按合同约定尽职行事等被责令改正。

4、开户银行名称

不过,有些企业清理起来并不容易。

  从吴先生提供的《新方程启辰联创新三板基金7期2015年3季度报告》也可以看到该基金中只有2两项是挂牌新三板业务,其余均为计划挂牌。

对于此举的危害,中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示:“建立防范利益输送和利益冲突的机制,即在不同的私募基金之间建立‘防火墙’,是为了防范不同私募基金之间进行利益输送或者发生利益冲突。从法律关系上看,每个私募基金都是独立的信托,除有独立的名称外,要有独立的账目、独立的管理人员和独立的办公场所,如果发生混同,就难免发生私募基金之间利益输送,或者在发生利益冲突时损害一方基金利益的行为。另外,私募基金发生‘混同’的情况下,也不利于监管。所以,基金监管机构加强了这方面的监管。”

付款账户跟投资者信息不一致的,要将原因上传至“其它问题文件”并加盖管理人公章。

三类股东问题集中产生于2015年,对于拟上市的企业,三类股东问题是指拟IPO的企业中,证监会要求清退的三类股东,包括资产管理计划、契约型基金和信托计划。

新蒲京官网网址 2图片来源:爆料人提供

那么,房地产集团为何布局私募业务?以绿城财富为例,官网资料显示,绿城财富号称是社区业主自己的理财专家,是绿城集团发展金融业务的重要布局。作为独立的第三方理财机构,绿城财富以业主利益为中心,为业主提供多元化金融产品,优化资产配置,提供一站式、全金融服务。

(5)FOF类:合伙企业LP份额、私募基金、信托计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、保险公司其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划、基金公司及其子公司的资产管理计划、QDII、QDLP、QDIE、其他

毕竟没有一个交易所不欢迎优质公司来上市,优质公司一直是沪深交易所争抢的对象。

  鉴于产品到期持有人无法收回投资的现状,以及在与好买财富的子公司新方程沟通中发现的种种问题,根据基金合同规定,该基金部分持有人决定联名向新方程提议召开基金份额持有人大会。该合同也明确规定了代表基金份额20%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的权利,可以向基金管理人提出书面提议。

而上述4家公司均在关联方等方面存在违规行为。浙江证监局指出,上述4家公司在开展私募基金业务中,存在未建立实施有效的业务风险隔离、利益冲突防范机制,与关联方私募机构经营场所混同、人员互相兼职的行为。

(3)服务类型:

因三类股东问题“悬而不决”的挂牌公司们认为这是一个大的突破。

  在延期1年之后,2018年6月,基金续期届满开始正式进入清算期。就在这时,资管新规也正式出台,对大资管行业提出明确要求,要打破刚兑。市场整体环境再不是几年前的境况。

除上述违规行为外,9家被“点名”的私募机构还存在未及时更新管理人相关信息、未对投资者进行风险评估、向不合格投资者募集资金、承诺保本保收益、未按时提交年度财务报告、未按合同约定使用基金财产等情况。

四、结构化信息和杠杆信息

市场的另一种观点却认为获得初次反馈仅意味着目前新三板公司IPO审核并未因“三类股东”问题而被区别对待。咬文嚼字来看,“是否受理材料”、“是否获得反馈”、“是否能够通过初审”则是截然不同的。如果将受理材料和获得反馈深入到通过初审,未免有点片面。

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从股权结构上看,有4家公司为“杭州绿城资本控股有限公司”的全资子公司,分别是:杭州绿城财富管理有限公司、杭州千乘资产管理有限公司、杭州向胤资产管理有限公司和杭州泽胤股权投资基金管理有限公司。

(3)是否设立持有人大会

而获得反馈显然是IPO申请被受理之后的第一个环节,一般情况下,企业可能不只收到一次反馈,两次反馈和多次反馈均有可能出现。在企业对反馈意见进行回复后,证监则会视通过与否进入下一个环节。

  “对于持有人的合理要求,新方程竟然公然违反合同约定,以没有明确的表决事项为由,屡次拒绝召集基金份额持有人大会的合理诉求。该公司这种行为,不仅违反了《新方程启辰联创新三板基金7期》合同规定,而且严重违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》和国务院《私募基金管理条例》。”吴先生告诉新浪财经。

作为此次被责令改正的私募之一,义乌联创易富投资管理中心也是一家“含着金汤匙出生”的私募机构。

(4)投资顾问/财务顾问费用

2015年10月,股转公司发布的“关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题”中明确表示:基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟挂牌企业股权。基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌公司股权,证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌公司股权。

  新规出台,旧账又如何清算呢?

继10月中旬,浙江证监局一口气责令7家私募机构改正后,10月21日,该局再次“放大招”,对9家存在问题的私募机构采取责令改正的监管措施。

三、基本信息

证监会一直没有对此进行回应。

  吴先生等人是好买财富“新方程启辰联创新三板基金7期”的投资者。由于项目逾期,每百万元投资仅收回约7万元,他们从全国各地赶到上海讨要说法。

绿城旗下四公司涉关联方混同

(2)申购费率

新蒲京官网网址,上述内部人士也表示,“问题的关键在于是否过会。如果证监会能过的话,或者对于那类计划里股东持股比例做一个限制就过,可以看做放开这类股东持股限制。目前的迹象表明,监管层在考虑转板问题的同时,不想因为这个原因而卡新三板企业转板。”

  与此同时,新浪财经注意到,该基金投资期间,募投的标的投资范围不仅扩展到了新三板未挂牌的企业,其中单票投资比例也超出了合同规定的投资限额。

联创永宣旗下公司未按约定担责

(一)托管相关信息

同时,新三板鼓励机构投资者入场。

  只是,吴先生等几位投投资人在和新方程的沟通中并没有解决基金份额持有人大会的合理诉求。

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基金资产高水位法(基金份额累计净值在每个业绩报酬计提日创造新高时,提取超过历史业绩报酬计提日基金份额累计净值最高值部分的一定比例作为业绩报酬,并从基金整体资产中扣除);

颇具代表性的当属海容冷链,公司招股说明书显示,公司前十名股东中有资产管理计划,存在三类股东问题。

  (本文吴先生为化名)

同时,未被监管点名的私募也应提高合规意识。广东证监局此前在通报辖区私募基金管理人典型违规情况时,就呼吁各私募机构深入对照现场检查时出现的典型违规情况,进行自查,并以此为鉴,加强对相关法律法规的学习,树立合规经营意识,依法依规展业。

调解方式:协商调解、向仲裁机构仲裁、向人民法院起诉、其他

某券商内部人士向解读君透露,“三类股东问题首次获得反馈是不是意味着新三板这些企业的IPO进程加快最终还取决于这些企业能不能过,不过有迹象表明,监管层有放宽的想法。”

  文 张正一

对此,上海某私募机构高管人士向《国际金融报》记者表示,被查到的私募所出现的问题不算严重,因而只是受到监管措施,未出现涉嫌非法集资移送公安机关等严重情形。只要按照要求进行整改,在证监局再次检查时合规即可。

20、违约责任

IPO对于股权的最基本要求就是:股权清晰、稳定,不得存在纠纷或潜在纠纷。目前,已经成功转板的江苏中旗和拓斯达。

  北京一家金融机构资管部的杨先生对新浪财经分析:“一般来说作为基金管理者要承担主动管理的职责,如果基金只是当做通道来做,风险缓释措施不到位,踩雷的几率就会很大。而募投比例超额这种事情,真的该应该反思了。”

对此,业内人士表示,这种“监管措施”不同于“行政处罚”,只要在限期整改完毕即可。同时,未被监管点名的私募也应提高合规意识,向规范化方向发展。

(2)……

近日,博拉网络、新产业等8家挂牌企业IPO获得证监会反馈。这也是三类股东问题首次获得反馈,目前16家申报IPO的新三板公司有资管计划或契约型基金持股。

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值得注意的是,联创易富目前仅登记了一只产品。中基协备案信息显示,联创易富于2015年登记为私募股权、创业投资基金管理人。在产品信息方面,联创易富在同年1月30日备案了一只基金:义乌联创易富股权投资合伙企业,该基金目前正在运作。

1、投资者类型

根据相关规定,首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。

  在经历了5个多月的社会公开征求意见,并接受来自市场近2000条修改意见后,2018年4月27日,央行、证监会等4部委联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,新规明确了资产管理业务不得承诺保本保收益,打破刚性兑付等。这让吴先生的追讨权益之路,更为艰难。

(3)合同变更的方式:投资者一致同意变更;基金份额持有人大会决议变更;其他

除了海容冷链,作为“转板”的一员,星昊医疗在去年2月底收到IPO辅导备案登记函。在星昊医药去年8月份的定增发行对象中,有两只资产管理计划的身影,分别是杭州联创投资管理有限公司-联创新三板1号资产管理计和广州联创利好投资管理有限公司-深圳联创新三板1号资产管理计划,共认购了50万股。

  资管狂欢之后,留下一地鸡毛。不仅券商私募,还波及到了新三板。

(3)托管费:无托管费、固定比例托管费、固定金额托管费、其他

这也与证监会主席刘士余2月10日的讲话相呼应:“能够转板的就转板,不愿意转板的就在新三板里面绽放。”

  产品合规性存疑

(1)是否按《私募投资基金募集行为管理办法》要求进行募集

因此,三类股东问题也成为拟IPO企业转板的一大障碍。

  这次投资者维权的逾期项目是好买财富2015年销售的一款挂牌新三板公司定增基金,基金规模1.33亿元,涉及持有人100人左右。值得注意的是,该基金在原约定2年期限的基础上,又延长一年,于2018年6月5日到期终止。

1、产品名称(注:需与基金合同一致)

数据显示,自2014年7月至2015年底,共成立了3218只专门投资新三板的理财产品。其中,券商资管计划达到148只,基金子公司的资管计划达到44只,公募专户4只,信托计划和私募基金超过3000只。

  江苏颐华律师事务所韩友维律师表示,如果有证据证明他宣传的时候有明确的承诺的,那么承诺也是合同的一部分,反之还是以合同为准。

1、是否为结构化产品

盘旋了一年多后,三类股东问题真的已经落下帷幕了吗?

  不过,星昊医药也在另一份说明函中给出了超限额的原因:因为大洋基金投资人后续违约未按原计划完成实缴,如果以预期5亿人民币的规模则并未超限。

1、投资经理人或投资决策人姓名

去年,关于拟IPO企业必须清理“三类股东”的传闻甚多,消息称“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的,要按照证监会要求,该三类股东持有拟上市公司股票必须在申报前清理。”

  在吴先生提供的一份2015年和好买财富投资顾问聊天的截图中,投资顾问方明确承认了该基金的到期投资收益以及预计的净值回落区间。

募集信息填报或提交以下内容。

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  最后,他们不得不向当地的一家律师事务所求助准备起诉。

(1)存续期限:

股份发行报告书显示,这次定增投资者自愿限售,限售期12个月。也就是说,目前上述两只资管计划应该还在星昊医药的股东名单中。

  在新浪财经获得的一份《新方程启辰联创新三板基金7期基金》推介资料(下称:推介资料资料)中,显示该基金的投资范围仅限于挂牌后企业的定向增发,投资期限是1年投资期+1年推出管理期。

(一)募集机构

2月9日,证监会公布的发行监管部首次公开发行股票审核情况来看,新产业、博拉网络、文灿股份、时代装饰等目前均处于“已反馈”的审核状态。而这几家公司都有资管计划或契约型基金。

  11月19日一大早,吴先生强撑笑,打算去为这件事讨个说法。他的目的地是位于中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1118号9楼,这里是好买财富的总部。

注:有关监督机构的要求,请参照《募集行为管理办法》第十三条相关内容。早于2016年7月15日成立的老基金若无监督机构可选择“不适用”选项。

  据了解,基金持有人大会是基金持有人依法定形式和程序决定基金重大事项的基金治理制度,也是基金投资人行使共益权、保护自益权的重要途径和场所。它作为全体基金持有人所组成的基金的最高权力机关,对基金行使财产监督管理权。这是《证券投资基金法》赋予基金持有人的合法权力。

4、产品类型

  来源:新浪金融研究院

登陆备案系统,进入产品备案,点击【新增】按钮即可开始备案。产品备案需依次选择或填报产品基金类型、管理人信息、产品基本信息、结构化信息和杠杆信息、募集信息、合同信息、托管及外包服务机构信息、投资经理或投资决策人信息、投资者信息及相关需上传的附件。

  新浪财经对此联系好买财富的负责人,其告诉新浪财经“这个基金产品是一个正式备案的股权类私募投资基金,不是固定类收益产品。后续会严格按照基金契约的规定履行自己相应的权利和义务。”

8、是否按基金的投资标的、相关风险等因素,实施投资者适当性原则匹配

  “在投资期间与好买财富投资顾问沟通基金净值等事宜,以好买群发的季度报告为主,报告披露投资项目和基金估值,但估值基本不能作参考,偏离度太大。现在给的报告估值还有0.8,实际价值应该只有0.2-0.3”吴先生告诉新浪财经。

3、投资经理人或投资决策人证件号码

  好买财富成立于2007年7月18日,注册资本3.46亿元,净资产7.71亿元,注册地为上海。

是否按《私募投资基金内容与格式指引》要求订明风险揭示的相关内容

  据该基金的《募集说明书》显示,子基金投资限制处明确规定了投资单票的比例不超过20%,可北京星昊医药股份有限公司(下称:星昊医药)还是出现了超限额投资的行为。 

10、实缴出资额(万元)

新蒲京官网网址 7图片来源:爆料人提供

(2)合同生效条件:签署即生效、附条件生效

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七、委托及外包服务机构信息

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若私募基金由多家管理人进行管理,可以在本页添加其他管理人信息。管理人之间应自行协商,只能由一家管理人填写基金备案信息。(但基金的所有管理人均会在信息公示系统中公示)

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(2)自行募集机构名称

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(3)证券类:股票、交易所债券、银行间债券、公募基金份额、股票质押回购、债券正回购、债券逆回购、LOF申赎、金融期货、商品期货、融资融券、期权、港股通、柜台市场品种、黄金T+D、现金管理类理财产品、其他

注:各上传附件的名称应当与附件内容标题一致,例如,如果附件为某某基金风险揭示书”,上传的PDF附件名也为“某某基金风险揭示书”。

14、私募基金的费用与税收

(4)非证券类:未上市/挂牌公司股权、新三板挂牌公司股权、上市公司定增、信贷资产、信托贷款、委托货款、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资、红酒、艺术品、其他

注:既募集又投资:指私募基金管理人既负责基金产品的募集,又负责基金的投资运作,募集方式可以是管理人直销,也可以是管理人直销加第三方代销;

8、币种

19、私募基金的清算

11、管理人(投顾)需要说明问题的文件(可上传多个)

(6)预警线:无、有(填写预警线对应的基金单位净值)、其他

其他

注:如果相关文件为管理人出具的文件,请加盖管理人公章。

委托及外包服务机构信息填报或提交以下内容。

16、投资者已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件

信息技术系统服务(指为私募基金管理人、私募基金托管人和其他外包机构提供私募基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。其中,私募基金业务核心应用系统包括销售系统、投资交易系统、份额登记系统、资金清算系统、估值核算系统等);

(1)是否按《私募投资基金合同指引》要求订明有关基金合同的效力、变更、解除与终止的相关内容

若选是则需填写以下外包机构信息